אלגוטק מערכות בע"מ נ' משרד המשפטים - רשם החברות

החלטה

לאחר שעיינתי בבבקשתה של המבקשת מיום 4.10.10 לאישור חלוקה לפי סעיף 303 בחוק החברות, התשנ"ט – 1999 וכן בהודעותיה לבית המשפט מהתאריכים 10.3.2011, 13.7.2011 ו- 10.10.2011 על כל נספחיהן, הגעתי לכלל מסקנה כי לא ניתן לעת הזו לאשר את בקשתה של המבקשת וכי לשם מתן החלטה בבקשה על המבקשת להמציא לבית המשפט את המסמכים הבאים:

הבהרות מאת דירקטוריון המבקשת בדבר תוקפה של החלטת דירקטוריון המבקשת מיום 23.6.2010 במסגרתה אושרה חלוקת הדיבידנד בסך של כ 5.9 מליון דולר ארה"ב, וזאת לנוכח העובדה שעל פי דו"ח רשם החברות שצורף כנספח מס' 1 להודעת המבקשת מיום 10.3.2011 הגב' נול מונתה כדירקטורית של של המבקשת רק ביום 7.10.2010 בעוד שהחלטת הדירקטוריון עליה חתומה הגב' נול התקבלה במועד מוקדם למועד מינוייה כדירקטורית אצל המבקשת. בהקשר זה יצויין כי בתצהירה של הגב' נול שצורף לבקשה לא צויין המועד בו מונתה כדירקטורית במבקשת.

אישור דירקטוריון המבקשת לכך שככל שתאושר חלוקה על ידי בית המשפט, בראש ובראשונה תחלק המבקשת את רווחי החברה הניתנים לחלוקה על פי סעיף 302 בחוק החברות, דהיינו – מתוך עודפיה (רווחיה הצבורים). לעניין זה ראו נספח 3 להודעת המבקשת מיום 13.7.2011 במסגרתו הוגש לבית המשפט מכתבו של מר קובי זהר, מנהל הכספים של המבקשת, בו צוין במפורש כי במסגרת החלוקה המבוקשת יחולקו אף עודפי המבקשת, אך במאזן הפרופורמה שצורף למכתב זה נרשם כי עודפי המבקשת שיוותרו יסתכמו בסך של 1,591,000 דולר אף לאחר החלוקה המבוקשת, וכי מלוא החלוקה המבוקשת תבוצע מהפרמיה על המניות.

התייחסות המבקשת לשאלה האם נפרע חובה של חברת האם למבקשת אשר ביום 31.12.2010 הסתכם בסך של כ- 16,600,000 מליון דולר (ברוטו) ואשר מועד פרעונו הצפוי היה 15.9.2011. במסגרת זו תפרט החברה האם חוב זה נפרע כולו או מקצתו, ובמידה שלא נפרע במלואו, איזה ביטחונות ניתנו ע"י חברת האם למבקשת לשם הבטחת החזר יתרת החוב הזו.

כמו כן, במידה שההלוואה טרם נפרעה ע"י חברת האם - תבהיר המבקשת כיצד תובטח כרית הביטחון של צדדים שלישיים במידה שתאושר חלוקת דיבידנד מבלי שתפרע ההלוואה אשר חברת האם קיבלה מהמבקשת. כן תפרט המבקשת, כפי שהדבר משתמע ממכתבו של מר זהר (נספח 3 להודעת החברה מיום 13.7.2011), האם בכוונתה לחלק את הדיבידנד באופן שחובה של החברה האם לחברה יופחת בספרי החברה מבלי שיועבר לחברת האם דיבידנד במזומן.

לנוכח האמור בסעיף 3 של נספח 4 להודעת החברה מיום 13.7.2011 בדבר הנושאים המוגבלים לגביהם רשאי רואה החשבון של החברה לתת חוות דעת לחברה – הרי שאין מניעה כי רואה החשבון המבקר של המבקשת יצרף חוות דעת המתייחסת לפירוט נכסי המבקשת, חובותיה והתחייבויותיה. מפאת חלוף הזמן מעת הגשת הבקשה הנני מורה למבקשת להמציא לבית המשפט מאזן ודוח רווח והפסד מסוקרים על ידי רואה החשבון המבקר ליום 30.9.2011 במסגרתם יפורטו נכסי החברה, חובותיה והתחייבויותיה. כן תצורף לדו"חות אלה החלטה של דירקטוריון המבקשת בדבר אחריותם האישית של הדירקטורים לנתונים שביסוד דו"חות אלה.

המסמכים המפורטים בסעיפים 1-3 לעיל יוגשו לבית המשפט עד ליום 23.10.2011, ואילו המסמכים המפורטים בסעיף 4 לעיל יוגשו לבית המשפט עד ליום 15.11.2011.

המזכירות תמציא עותק של החלטה זו לב"כ המבקשת באמצעות הפקסימיליה.

ניתן היום, י"ג תשרי תשע"ב, 11 אוקטובר 2011, בהעדר הצדדים.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: